1 dzień temu
Komisja Nadzoru Finansowego stwierdziła, iż Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie nie zapewniła bezpiecznego przebiegu transakcji w związku z przejęciem Serinus Energy przez Xtellus Capital Partners. Efekt? Część inwestorów poniosła realne straty, a sprzedający zainkasowali podwójną korzyść. KNF wydała formalne zalecenia naprawcze – GPW ma 30 dni na reakcję.
Komunikat opublikowany przez Komisję Nadzoru Finansowego w poniedziałek 30 marca dotyczy sprawy, która na pierwszy rzut oka mogła wyglądać jak rutynowe przejęcie zagranicznej spółki notowanej na warszawskim parkiecie. W praktyce okazała się jednak poważnym testem dla procedur bezpieczeństwa obrotu na GPW – testem, którego giełda, zdaniem nadzorcy, nie zdała.
Przejęcie, które obnażyło lukę
Chodzi o nabycie całości kapitału zakładowego Serinus Energy PLC – notowanej na GPW i londyńskim AIM spółki naftowo-gazowej z siedzibą na Jersey – przez nowojorski Xtellus Capital Partners. Transakcję ogłoszono w marcu 2025 roku, a jej wartość wyniosła ok. 5,1 mln GBP przy cenie 3,4 pensa za akcję. Przejęcie zrealizowano w formule scheme of arrangement, czyli układu zatwierdzonego przez sąd na Jersey, zgodnie z tamtejszym prawem spółek.
Kluczowym momentem okazał się tzw. record date, czyli dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty w ramach układu. Spółka wyznaczyła go na 16 maja 2025 roku, godzinę 18:00. Problem w tym, iż o zawieszenie notowań na GPW Serinus Energy zwrócił się dopiero 19 maja – w połowie dnia sesyjnego, a więc blisko trzy dni po zamknięciu listy.
Mechanizm szkody
Tu wchodzi w grę specyfika polskiego systemu rozrachunkowego. W Polsce obowiązuje cykl T+2, co oznacza, iż rozrachunek transakcji giełdowej następuje dwa dni robocze po jej zawarciu. Transakcje zawarte na GPW po 14 maja 2025 roku nie zdążyły się rozrachować przed record date – w rezultacie nabywcy akcji Serinus nie zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy na czas i nie otrzymali kwoty z tytułu wykupu. Tymczasem sprzedający ci sami zbywcy figurowali przez cały czas w rejestrze, więc inkasowali zarówno cenę sprzedaży akcji na GPW, jak i wypłatę z układu. Powstała więc sytuacja, w której jedna strona transakcji odniosła podwójną korzyść, a druga została z niczym.
Zarzut wobec GPW
W ocenie Komisji to właśnie giełda ponosi odpowiedzialność za dopuszczenie do takiego stanu rzeczy. KNF wskazała na naruszenie art. 18 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, który nakłada na spółkę prowadzącą rynek regulowany obowiązek zapewnienia bezpiecznego i sprawnego przebiegu transakcji. Zdaniem nadzorcy GPW powinna była samodzielnie podjąć działania – na przykład zawiesić obrót – w momencie, gdy dalsze zawieranie transakcji prowadziło do oczywistych nieprawidłowości w ich rozrachunku. Giełda tego nie zrobiła.
Wydane zalecenia mają trzy cele: wyeliminowanie stwierdzonych nieprawidłowości, usprawnienie działalności GPW oraz zminimalizowanie ryzyka powtórzenia się podobnych sytuacji w przyszłości. Warszawski parkiet został zobowiązany do podjęcia działań naprawczych i poinformowania KNF o sposobie ich wykonania w terminie 30 dni od daty otrzymania zaleceń.
Szerszy kontekst
Sprawa Serinus Energy ma znaczenie wykraczające daleko poza tę jedną spółkę. Na GPW notowane są instrumenty finansowe zagranicznych emitentów, których przejęcia, wykupy i restrukturyzacje mogą podlegać obcym jurysdykcjom – z odmiennymi procedurami i harmonogramami. Sam UKNF w lipcu 2025 roku, komentując proces wykupu Serinus, przyznał, iż układ zatwierdzony przez sąd na Jersey nie podlega polskiemu prawu ani nadzorowi KNF. To jednak nie zwalnia GPW z obowiązku ochrony uczestników obrotu na prowadzonym przez nią rynku.
Warto przypomnieć, iż KNF 24 lutego 2026 roku zezwoliła na wycofanie akcji Serinus Energy z obrotu na rynku regulowanym, a zarząd GPW podjął odpowiednią uchwałę 4 marca, wyznaczając ostatni dzień notowań na 9 marca 2026 roku. Spółka po piętnastu latach obecności na warszawskim parkiecie definitywnie zniknęła z tabeli notowań.
Dzisiejsze zalecenia KNF to sygnał, iż nadzorca oczekuje od giełdy systemowego podejścia do ryzyk związanych z instrumentami zagranicznych emitentów – nie tylko reagowania na wnioski spółek, ale aktywnego monitorowania zdarzeń korporacyjnych mogących wpłynąć na bezpieczeństwo rozrachunku. GPW ma teraz miesiąc, by przedstawić plan naprawczy. Rynek będzie czekał na konkrety.
