5 dni temu
W przestrzeni publicznej temat odpowiedzialności za naruszenia RODO zwykle sprowadza się do wysokich kar administracyjnych nakładanych przez organy nadzorcze. Mniej mówi się jednak o osobistej odpowiedzialności karnej członków zarządu – a to właśnie ona może mieć najpoważniejsze konsekwencje, zarówno zawodowe, jak i osobiste.
Czy menedżerowie naprawdę powinni się obawiać? Czy ryzyko odpowiedzialności karnej to tylko teoretyczna konstrukcja, czy realne zagrożenie?
RODO a odpowiedzialność karna – stan prawny
RODO (Rozporządzenie 2016/679) jako akt prawa unijnego nie przewiduje bezpośredniej odpowiedzialności karnej. Jednak pozostawia państwom członkowskim swobodę wprowadzania przepisów karnych chroniących dane osobowe – i Polska z tej możliwości skorzystała.
Zgodnie z art. 107 ustawy o ochronie danych osobowych, za przetwarzanie danych osobowych niezgodnie z przepisami grozi kara grzywny, ograniczenia wolności lub więzienia do lat 2, a w przypadku przetwarzania szczególnych kategorii danych – choćby do lat 3.
Członek zarządu a odpowiedzialność osobista
Członkowie zarządu nie są automatycznie zwolnieni z odpowiedzialności – przeciwnie, mogą zostać uznani za osoby odpowiedzialne za nadzór nad przestrzeganiem przepisów o ochronie danych osobowych. W grę wchodzą:
- Odpowiedzialność karna – za bezprawne przetwarzanie danych (art. 107 ustawy).
- Odpowiedzialność cywilna – odszkodowanie za szkody wyrządzone osobom fizycznym.
- Odpowiedzialność administracyjna – wysokie kary pieniężne od UODO.
- Odpowiedzialność korporacyjna – utrata zaufania, uszczerbek na reputacji, ryzyko odwołania.
Warto pamiętać, iż odpowiedzialność karna wymaga winy, a więc nie wystarczy samo naruszenie przepisów – konieczne jest ustalenie, iż osoba działała umyślnie lub co najmniej z rażącym niedbalstwem.
Na dzień dzisiejszy praktyka stosowania art. 107 ustawy jest dość ograniczona. Dotychczasowe przypadki odpowiedzialności karnej za naruszenia RODO dotyczą najczęściej osób fizycznych – np. byłych pracowników wynoszących dane – niż członków zarządu.
Nie oznacza to jednak, iż zarządy są bezpieczne. Organy ścigania coraz częściej analizują, czy brak wdrożenia odpowiednich procedur lub ignorowanie zgłoszonych naruszeń nie nosi znamion przestępstwa. Dodatkowo, w razie incydentu, członkowie zarządu mogą ponieść konsekwencje w ramach tzw. odpowiedzialności menedżerskiej.
Jak minimalizować ryzyko?
Minimalizowanie ryzyka odpowiedzialności członków zarządu za naruszenia przepisów RODO wymaga podejścia systemowego i strategicznego. Kluczowym elementem jest stworzenie kultury ochrony danych osobowych w organizacji, w której odpowiedzialność za zgodność z przepisami nie spoczywa wyłącznie na jednym dziale, ale jest rozumiana jako integralna część zarządzania firmą.
Podstawą jest wdrożenie skutecznej i realnie działającej polityki ochrony danych osobowych – nie tylko na papierze, ale w codziennej praktyce. Dokumenty te powinny być dostosowane do specyfiki organizacji, aktualne i znane pracownikom. W tym kontekście istotne jest powołanie Inspektora Ochrony Danych (IOD), który nie pełni wyłącznie roli symbolicznej, ale ma zapewnione odpowiednie zasoby, niezależność i realny wpływ na procesy wewnętrzne. kooperacja zarządu z IOD-em powinna być oparta na bieżącej komunikacji, a nie jedynie formalnym delegowaniu zadań.
Nie do przecenienia jest także edukacja. Regularne szkolenia – nie tylko dla pracowników operacyjnych, ale również dla kadry zarządzającej – budują świadomość ryzyk, jakie niesie nieprawidłowe przetwarzanie danych osobowych. Zarząd musi znać nie tylko podstawowe zasady wynikające z RODO, ale też rozumieć, jakie działania – lub ich zaniechanie – mogą skutkować odpowiedzialnością osobistą.
Kolejnym istotnym elementem jest przygotowanie organizacji na sytuacje kryzysowe. Odpowiednie procedury reagowania na incydenty związane z ochroną danych powinny być jasno określone, przetestowane i komunikowane. Szybka, udokumentowana i transparentna reakcja na naruszenia może zminimalizować skutki prawne, w tym ryzyko postępowania karnego.
Równie istotny jest monitoring i kontrola. Regularne audyty wewnętrzne w zakresie zgodności z RODO umożliwiają identyfikację słabych punktów systemu, zanim zostaną one wykorzystane – przez nieuprawnione osoby, organy nadzoru czy samych klientów. Dokumentowanie decyzji, działań i analiz ryzyka ma tu najważniejsze znaczenie, ponieważ w przypadku postępowania karnego stanowić będzie dowód na zachowanie należytej staranności przez członków zarządu.
Choć odpowiedzialność karna członków zarządu za naruszenia RODO przez cały czas należy do rzadkości, ryzyko nie jest fikcją. Wraz z rosnącą świadomością społeczną i aktywnością organów nadzorczych może stać się coraz bardziej realne.
Zarząd, który nie traktuje ochrony danych jako elementu compliance i ładu korporacyjnego, naraża się nie tylko na kary administracyjne, ale również na osobiste konsekwencje karne i reputacyjne.
Źródło: Graś i Wspólnicy / Mateusz Grosicki
