Polska bez ustawy o rynku kryptoaktywów. „Biznes nie będzie czekał do 2027 roku”

Sejm nie odrzucił trzeciego prezydenckiego weta wobec ustawy o rynku kryptoaktywów. MiCA przez cały czas obowiązuje w Polsce, jednak kraj pozostaje bez organu adekwatnego dla większości rynku oraz bez możliwości wydawania krajowych zezwoleń CASP.

W głosowaniu przeprowadzonym 4 września za ponownym uchwaleniem ustawy opowiedziało się 241 posłów, 198 było przeciw, a trzech wstrzymało się od głosu. Do odrzucenia weta potrzebnych było 266 głosów. Kilka dni później Money.pl poinformowało nieoficjalnie, iż Ministerstwo Finansów może rozważać wstrzymanie prac nad kolejnym projektem do czasu planowanego na 2027 rok przeglądu unijnych regulacji MiCA.

Taki scenariusz nie został dotychczas oficjalnie potwierdzony przez resort. Również określenie „MiCA 2.0” może być mylące. Komisja Europejska prowadzi w tej chwili konsultacje dotyczące funkcjonowania rozporządzenia. Ich wyniki posłużą do przygotowania raportu, któremu może, ale nie musi, towarzyszyć propozycja zmiany prawa. Nie przesądza to ani zakresu zmian, ani terminu ich wejścia w życie.

MiCA obowiązuje niezależnie od polskiej ustawy

Brak krajowych przepisów nie oznacza, iż rynek kryptoaktywów w Polsce pozostaje poza regulacjami. Rozporządzenie MiCA jest stosowane bezpośrednio. Większość jego przepisów obowiązuje od 30 grudnia 2024 roku, natomiast 1 lipca 2026 roku zakończył się maksymalny okres przejściowy dla dostawców działających wcześniej na podstawie prawa krajowego.

– Utrzymanie weta nie wpływa na samo stosowanie MiCA. Wpływa natomiast na pozycję Polski w europejskim sektorze kryptoaktywów. Bez krajowej ustawy przez cały czas nie mamy organu adekwatnego dla większości rynku, krajowej procedury licencyjnej ani możliwości składania w Polsce wniosków o zezwolenie CASP. To już nie jest wyłącznie luka formalna, ale realny problem gospodarczy – wskazuje Dominik Tomczyk, CEO SIA AlphaRoute, podmiotu posiadającego zezwolenie CASP i świadczącego usługi pod marką Kanga Exchange EU.

Brak ustawy oznacza także brak lokalnych wytycznych interpretacyjnych oraz pełnego zestawu krajowych narzędzi nadzorczych. Firmy, które chcą działać w regulowanym modelu, nie mogą czekać na zakończenie polskiego sporu legislacyjnego. Dlatego część z nich prowadzi procesy licencyjne w innych państwach UE.

Licencjonowanie za granicą oznacza dodatkowe koszty

Jednym z takich podmiotów jest SIA AlphaRoute, która uzyskała zezwolenie CASP na Łotwie i świadczy usługi pod marką Kanga Exchange EU. Proces wymagał współpracy polskich i łotewskich zespołów prawnych, przygotowania organizacji do wymagań regulatora oraz stworzenia rzeczywistej lokalnej struktury działalności.

– Prowadzenie procesu w innym państwie oznacza wyższe koszty obsługi prawnej i doradczej, konieczność zbudowania lokalnej substancji biznesowej, a także barierę językową i kulturową w relacjach z nadzorem. W naszym przypadku była to wielomiesięczna kooperacja dwóch zespołów prawnych prowadzona w języku angielskim. Jest to możliwe, ale wymaga od organizacji znacznie większej dojrzałości operacyjnej – wyjaśnia Dominik Tomczyk.

Uzyskanie zezwolenia w innym państwie członkowskim nie oznacza działania poza nadzorem. CASP podlega regulatorowi państwa macierzystego, a świadczenie usług transgranicznych odbywa się po odpowiedniej notyfikacji i wyłącznie w zakresie objętym zezwoleniem. Taka ścieżka rozwiązuje problem licencyjny konkretnej firmy, ale nie buduje polskiego rynku regulowanego ani krajowych kompetencji nadzorczych.

Sama licencja nie usuwa wszystkich barier

Zdaniem Dominika Tomczyka problemy regulowanych firm nie kończą się wraz z otrzymaniem zezwolenia. Jedną z najważniejszych barier pozostaje podejście sektora bankowego do przedsiębiorstw zajmujących się kryptoaktywami.

– Zezwolenie CASP i jego transgraniczna notyfikacja pozwalają legalnie świadczyć objęte nimi usługi polskim klientom. Nie zmieniają jednak automatycznie podejścia banków. W przypadku SIA AlphaRoute, pomimo utworzenia struktury operacyjnej w Polsce i gotowości do rozliczania tutaj działalności, przez cały czas nie udało się otworzyć rachunku w polskim banku. To pokazuje, iż potrzebujemy nie tylko ustawy, ale również dialogu pomiędzy regulatorem, bankami i licencjonowanymi podmiotami – mówi CEO SIA AlphaRoute.

Czekanie na przegląd MiCA może potrwać dłużej niż rok

Według Dominika Tomczyka uzależnienie kolejnych krajowych działań od unijnego przeglądu byłoby ryzykowne. Sam raport Komisji Europejskiej nie oznacza bowiem, iż nowe przepisy zostaną przyjęte i zaczną obowiązywać już w 2027 roku.

– Przegląd MiCA w 2027 roku nie jest tym samym co wejście w życie „MiCA 2.0”. o ile Polska zdecyduje się czekać na zakończenie całego procesu europejskiego, obecny stan może utrzymać się znacznie dłużej. W technologiach finansowych rok lub dwa to epoka. W tym czasie kolejne firmy, inwestycje, kompetencje i potencjalne wpływy podatkowe zakotwiczą się w państwach, które zapewniły przewidywalną ścieżkę licencyjną – ocenia Dominik Tomczyk.

Jego zdaniem kolejny projekt powinien opierać się na trzech elementach: proporcjonalności wymagań do skali i profilu ryzyka działalności, sprawnym rozpatrywaniu wniosków przez regulatora oraz stałej współpracy nadzoru z branżą i sektorem bankowym.

– Polska nie zatrzyma rynku kryptoaktywów brakiem ustawy. Może jedynie zdecydować, czy regulowane firmy, kompetencje i inwestycje będą rozwijały się tutaj, czy w innych państwach Unii Europejskiej – podsumowuje Dominik Tomczyk.