1 rok temu
W związku z ogromnym entuzjazmem na rynku jaki wywołała ostatnia decyzja w procesie Ripple vs SEC kryptowaluty gwałtownie rosną, a na czole przodują altcoiny. Chciwość jednak przesłania często trzeźwy ogląd sytuacji, dlatego postanowiliśmy dołożyć do przysłowiowej beczki miodu przysłowiową łyżkę dziegciu. Zdaniem dziennikarzy eksperckiego portalu kryptowalutowego Protos, społeczność krypto Twittera źle zrozumiała co dokładnie wydarzyło się ostatnio na sali sądowej w Stanach Zjednoczonych.
Poniższy tekst stanowi tłumaczenie oryginalnej analizy w celu jak najlepszego oddania kontekstu. Jej treść w języku angielskim znajdziecie tutaj:
Analiza decyzji w sprawie Ripple vs SEC
Sędzia Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Południowego Nowego Jorku, Analisa Torres, orzekła, iż pozwani w sprawie SEC przeciwko Ripple dopuścili się naruszenia ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku. Torres orzekła również, iż współzałożyciele Ripple, Brad Garlinghouse i Chris Larsen, powinni stanąć przed sądem i ławą przysięgłych za popełnione naruszenia.
W rezultacie, który przez niektórych został zinterpretowany jako częściowa wygrana Ripple, sędzia Torres częściowo odrzuciła również wniosek SEC o wydanie wyroku podsumowującego.
W orzeczeniu stwierdzono, iż Ripple nielegalnie sprzedało niezarejestrowane papiery wartościowe o wartości ok. 728 milionów dolarów poprzez instytucjonalną sprzedaż waluty XRP. Sędzia Torres orzekła jednak, iż Ripple nie zaoferowało nielegalnie niezarejestrowanych papierów wartościowych o wartości blisko 757 milionów dolarów poprzez programatyczną sprzedaż XRP.
Według Torres, Ripple nie oferowało również nielegalnie innych form dystrybucji XRP o wartości ok. 609 milionów dolarów (premie, wynagrodzenie za pracę itp.).
SEC przeciwko Ripple: mieszany wyrok
Krótko mówiąc, sędzia wydała mieszany wyrok. Częściowo uwzględniła ona, a częściowo odrzuciła wnioski obu stron o wydanie wyroku podsumowującego (podsumowanie wymaga od sędziego rozstrzygnięcia sprawy bez odwoływania się do ławy przysięgłych).
Jednak społeczność kryptowalutowa pozasądowo zinterpretowała jedno orzeczenie dotyczące programatycznej sprzedaży XRP – która stanowiła mniej niż 1% wolumenu obrotu XRP od 2017 r. – oraz myląco zredagowaną stronę 15 akt – porównującą alfanumeryczną sekwencję kryptograficzną kodu, która jest dosłownym tokenem XRP, do „beczek whisky, automatów telefonicznych, mieszkań i futer” – jako orzeczenie, które uznało, iż „XRP nie jest papierem wartościowym”.
Sąd nie ogłosił takiego wyroku. Niemniej jednak cena XRP wzrosła o ponad 60% w ciągu kilku godzin od wiadomości.
Rzeczywistość jest bardziej skomplikowana. W rzeczywistości sędzia Torres wyraźnie odmówiła orzekania w sprawie legalności 99% wolumenu obrotu XRP od 2017 roku.
Sąd nie zajmuje się sprzedażą na rynku wtórnym
Po wyjaśnieniu, iż programatyczna sprzedaż XRP nie była niezarejestrowaną ofertą papierów wartościowych i iż stanowiła ona mniej niż 1% globalnego wolumenu obrotu XRP od 2017 r., sąd stwierdził: „Sąd nie zajmuje się tym, czy sprzedaż XRP na rynku wtórnym stanowi ofertę i sprzedaż kontraktów inwestycyjnych, ponieważ kwestia ta nie jest adekwatnie rozpatrywana przez Sąd”.
Rynki wtórne to zwykłe giełdy kryptowalut, takie jak Bitstamp czy Coinbase.
Innymi słowy, sędzia Torres nie rozstrzygnęła, czy 99% transakcji XRP od 2017 roku było legalnych. Rozstrzygnięcie tej kwestii nie było konieczne do rozstrzygnięcia tego konkretnego pozwu.
Sąd po prostu orzekł, iż sprzedaż instytucjonalna XRP była nielegalna, natomiast sprzedaż programatyczna i pozostałe formy dystrybucje XRP nie były.
Sprzedaż instytucjonalna była dość wyraźnie niezarejestrowanymi transakcjami na papierach wartościowych. Instytucje podpisywały dosłownie papierowe umowy z Ripple i otrzymywały materiały inwestycyjne od firmy przy zakupie tokenów XRP. Ripple nigdy nie zarejestrowało tej sprzedaży, mimo iż jest to wymagane przez prawo. Proste.
Jeśli chodzi o pozostałe formy dystrybucji, sędzia Torres orzekła, iż nikt nie „zainwestował pieniędzy”, aby otrzymać te dystrybucje – był to pierwszy aspekt testu Howeya (testu logicznego w celu odpowiedzi na pytanie czy dane aktywo jest papierem wartościowym w rozumieniu prawa). Ponieważ nikt nie zainwestował pieniędzy, nie istniały niezarejestrowane kontrakty inwestycyjne.
Najbardziej interesującą kategorią dla społeczności kryptowalutowej była druga kategoria: sprzedaż programatyczna. Czym więc dokładnie był ten proces?
W przeciwieństwie do typowej transakcji na giełdzie kryptowalut, która dopasowuje ofertę klienta do oferty innego klienta (często potajemnie handlując przeciwko własnym klientom), programatyczna sprzedaż XRP stanowiła niewielką część wolumenu obrotu od 2017 r. (757 mln USD w porównaniu z bilionami), sprzedawana w „ślepych transakcjach bid/ask” za pośrednictwem algorytmów, gdzie „kupujący nie wiedzieli, kto sprzedaje”.
Te oferty kupna i sprzedaży nie były składane manualnie przez człowieka i nie obejmowały żadnego zwykłego klienta giełdy kryptowalut sprzedającego XRP.
Według sądu te konkretne transakcje nie były niezarejestrowanymi ofertami papierów wartościowych.
Informacje ogólne na temat pozwu
Sekcja 5 ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. stanowi, iż „jest niezgodne z prawem, aby jakakolwiek osoba, bezpośrednio lub pośrednio… oferowała sprzedaż, oferowała kupno lub sprzedawała papier wartościowy”, chyba iż jest on zarejestrowany w SEC lub kwalifikuje się do zwolnienia z rejestracji.
SEC pierwotnie złożyła pozew w grudniu 2020 r., twierdząc, iż Ripple, Garlinghouse i Larsen pozyskali 1,3 miliarda dolarów poprzez niezarejestrowaną sprzedaż papierów wartościowych. Zamiast rozstrzygnąć sprawę, Ripple zdecydował się walczyć z nią w sądzie. Bitwa trwała ponad dwa i pół roku.
Chociaż mają teraz orzeczenie sędziego, każda ze stron może odwołać się do Drugiego Okręgu. Pozew będzie prawdopodobnie kontynuowany przez kolejny rok lub dwa w ramach apelacji. W przypadku odwołania się do Sądu Najwyższego, ostateczna decyzja może zająć wiele, wiele lat.
Podstawową kwestią w tej sprawie było to, czy natywny token Ripple, XRP, może spełnić warunki testu Howeya, który SEC zwykle wykorzystuje do ustalenia, czy aktywa są papierami wartościowymi. SEC początkowo argumentowała, iż Ripple i jego współzałożyciele nie zarejestrowali swojej oferty w SEC i nie dokonali wymaganych ujawnień dotyczących charakteru ich oferty XRP.
Test Howeya wyraźnie stwierdza, iż transakcja liczy się jako sprzedaż papieru wartościowego, jeżeli spełnione są następujące warunki:
„Inwestycja pieniędzy
we wspólne przedsięwzięcie
z oczekiwaniem zysku
czerpany z wysiłków innych osób„
Test ten wywodzi się ze starej sprawy, która dotyczyła firmy, która sprzedawała gaje pomarańczowe inwestorom, a następnie wydzierżawiała je z powrotem, aby nimi zarządzać i sprzedawać pomarańcze, oferując im udział w zyskach. Spółka nazywała się W. J. Howey Co.
Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych wydał wyrok w sprawie W. J. Howey Co. w 1946 roku.
