1 godzina temu
Sąd Okręgowy w Warszawie nie miał wątpliwości – Rafał Zaorski, jeden z najbardziej rozpoznawalnych polskich spekulantów giełdowych, wykorzystał informację poufną dotyczącą spółki Merlin Group z rynku NewConnect. Wyrok sądu pierwszej instancji został utrzymany w mocy, a znany trader musi zapłacić 250 tys. zł grzywny oraz ponad 50 tys. zł kosztów postępowania. Zaorski zapowiada kasację do Sądu Najwyższego.
O co chodzi w sprawie?
Historia zaczyna się w czerwcu 2018 roku. Rafał Zaorski prowadził wówczas spółkę Krypto Jam (KJ), która zajmowała się technologią blockchain. Równolegle toczył zaawansowane rozmowy z zarządem Merlin Group – znanego internetowego sprzedawcy książek i zabawek notowanego na NewConnect – o wspólnym rozwoju programu lojalnościowego opartego na tokenach kryptowalutowych.
Oficjalnie o współpracy rynek dowiedział się dopiero 5 lipca 2018 roku, po sesji giełdowej. Reakcja była natychmiastowa – kurs Merlin Group wystrzelił następnego dnia o 65,5%, a na kolejnej sesji chwilowo sięgnął wzrostu o niemal 139%.
Problem w tym, iż zakupy akcji Merlina rozpoczęły się znacznie wcześniej.
Mechanizm przestępstwa
Z ustaleń Komisji Nadzoru Finansowego wynika, iż 19 czerwca 2018 roku – czyli ponad dwa tygodnie przed oficjalnym komunikatem – na akcjach Merlin Group doszło do gwałtownego skoku obrotów. Właściciela zmieniło ponad 165 tys. walorów, 34-krotnie więcej niż wynosiła średnia z poprzednich tygodni. Za ponad 90% wolumenu po stronie kupna odpowiadały dwa podmioty: spółka 2Z Capital kontrolowana przez Zaorskiego oraz jego współpracowniczka Aleksandra O.
Zaorski za pośrednictwem 2Z Capital nabył w dniach 19-21 czerwca 87 217 akcji po średniej cenie 19 groszy za sztukę. Aleksandra O. kupiła 87 333 akcje po 17 groszy. Rachunki maklerskie obu stron zostały otwarte i zasilone tuż przed transakcjami. Gdyby sprzedali walory po cenie z zamknięcia sesji 6 lipca, w dwa tygodnie zarobiliby odpowiednio około 113 tys. i 116 tys. zł.
Co orzekł sąd?
Sędzia Aleksandra Rusin-Batko w uzasadnieniu wyroku stwierdziła, że:
„Materiał dowodowy prowadzi do kategorycznego ustalenia, iż oskarżony jest sprawcą przypisanego mu czynu zabronionego”.
Sąd uznał, iż Zaorski jako prezes Krypto Jam „posiadał pełną wiedzę o planowanej współpracy” z Merlin Group i „wykorzystał ją instrumentalnie, kupując akcje przed publikacją raportu bieżącego”.
Linia obrony Zaorskiego opierała się na twierdzeniu, iż akcje kupił wyłącznie dlatego, iż kurs był na rocznym minimum i dostrzegł okazję rynkową w arkuszu zleceń. Sąd określił tę argumentację jako „niewiarygodną”. W uzasadnieniu czytamy:
„Twierdzenie, iż oskarżony nabył akcje przypadkowo akurat w tygodniu poprzedzającym najważniejsze spotkanie w siedzibie Merlin Group (…) wyłącznie z powodu analizy arkusza zleceń, pozostaje niewiarygodne.”
Warto odnotować, iż Aleksandra O. została prawomocnie uniewinniona – sąd drugiej instancji uznał, iż brak dowodów na to, iż Zaorski poinformował ją o prowadzonych negocjacjach z Merlinem.
Strata nie zwalnia z odpowiedzialności
Obrona podnosiła argument, iż cała inwestycja 2Z Capital w Merlin Group zakończyła się stratą 26,8 tys. zł, bo spółka Zaorskiego dokupowała akcje także po znacznie wyższych cenach w lipcu 2018 roku, a wszystkie sprzedała dopiero w czerwcu 2019 roku po 25 groszy za sztukę.
Sąd oddalił ten argument, przypominając, iż insider trading jest przestępstwem formalnym. Jego istota polega na samym fakcie naruszenia zakazu wykorzystania informacji poufnej, nie zaś na efektywnym osiągnięciu zysku. Jak stwierdziła sędzia Rusin-Batko: „To iż oskarżony nie sprzedał akcji na «górce» cenowej w lipcu 2018 r., nie zwalnia go z odpowiedzialności.”
Wątek Trading Jam Session
Sprawa ma szerszy kontekst. KNF zidentyfikowała łącznie 11 inwestorów kupujących akcje Merlina między 19 czerwca a 5 lipca 2018 roku, którzy jednocześnie korzystali z tzw. trading roomu w warszawskim biurowcu, gdzie mieściły się siedziby spółek Zaorskiego i działała jego Fundacja Trading Jam Session. Nadzór wszczął w lutym 2024 roku postępowanie wyjaśniające, ale ostatecznie uznał, iż zebrane dowody są zbyt słabe i nie złożył nowego zawiadomienia do prokuratury.
Insider trading w Polsce – szerszy obraz
Sprawa Zaorskiego wpisuje się w znacznie większy problem skuteczności ścigania nadużyć na polskim rynku kapitałowym. Jak wynika z analizy Obserwatora Finansowego, w latach 2002-2023 KNF skierowała do prokuratury 206 zawiadomień dotyczących insider tradingu i manipulacji rynkowych, a sądy wydały w tym czasie zaledwie 22 wyroki skazujące. Średni czas od zawiadomienia do wyroku wynosił około czterech lat – nie licząc etapu postępowania w samej KNF.
Zgodnie z art. 181 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi za wykorzystanie informacji poufnej grozi grzywna do 5 mln zł lub kara więzienia do 5 lat. Grzywna 250 tys. zł nałożona na Zaorskiego stanowi więc 5% ustawowego maksimum. Prokuratura i KNF wnioskowały o dwukrotnie wyższą kwotę – 500 tys. zł. Sąd uznał jednak, iż 250 tys. zł jest karą „sprawiedliwą i adekwatną do stopnia winy oraz społecznej szkodliwości czynu”, mierzonej przede wszystkim „stopniem naruszenia zaufania do rynku kapitałowego”.
Trudny czas Zaorskiego
Prawomocny wyrok to nie jedyny problem znanego tradera. W kwietniu 2025 roku Zaorski poinformował na platformie X, iż stracił na spekulacji niemal 53 mln zł – jak sam napisał, był to efekt „wielu złych podjętych przeze mnie decyzji rynkowych z wielkim finałem na chińskich cłach w wojnie celnej Trumpa”. Wcześniej niepowodzeniem zakończył się też jego głośny projekt „Epicki Flip” – próba tokenizacji luksusowego apartamentu w wieżowcu Złota 44.
Dodatkowo „Rzeczpospolita” ujawniła nagranie rozmowy Zaorskiego z Sylwestrem Suszkiem, zaginionym założycielem giełdy kryptowalut BitBay (poprzedniczki Zondacrypto), na której Suszek zarzuca mu wypłacenie z giełdy bitcoinów wartych miliony złotych na własne potrzeby. Prokuratura prowadzi też odrębne postępowanie dotyczące podejrzanego handlu akcjami spółki mPay z udziałem Zaorskiego – na razie bez postawionych zarzutów.
Zapowiedź kasacji
Zaorski w rozmowie z „Pulsem Biznesu” przekonywał, iż został skazany „bez dowodów”, a wyrok narusza zasadę domniemania niewinności. Porównał się do „bułeczkarza z Przemyśla” – drobnego handlarza skazanego w PRL za posiadanie zbyt dużej ilości pieczywa. Zapowiada wniesienie skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego.
Niezależnie od dalszego biegu sprawy, prawomocny wyrok za insider trading w tak medialnej sprawie jest sygnałem dla całego rynku. Pokazuje, iż choćby przy relatywnie niewielkich kwotach transakcji i braku faktycznego zysku, sam fakt wykorzystania informacji poufnej stanowi przestępstwo – a jego społeczna szkodliwość mierzona jest przede wszystkim naruszeniem zaufania do rynku kapitałowego.
