Stanowisko ZPP do uproszczeń „Omnibus”

Fot. Adobe Stock

• W dniu 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska przedstawiła pierwszy pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I i Omnibus II.
• Unia Europejska zaczyna patrzeć na politykę klimatyczną z pozycji biznesu.
• Proponowane zmiany dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG) w dyrektywie CSRD i sprawozdawczości dotyczącej zgodności z Taksonomią, a także zmiany dotyczące mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 (CBAM) są dobrym krokiem w kierunku zmniejszenia obciążeń spoczywających na europejskich przedsiębiorcach oraz poprawy konkurencyjności europejskiej gospodarki.
• Pakiet wniosków Omnibus I oceniany jest jako pozytywny, jednak wiele elementów przez cały czas wymaga doprecyzowania, a przedstawione uproszczenia nie rozwiązują wszystkich wyzwań związanych z kosztownością i złożonością raportowania.
• Pakiet wniosków Omnibus I wyznacza dopiero kierunek zmian, co wiąże się z przejściową niepewnością prawną i administracyjną w oczekiwaniu na konkretne regulacje.

I. WPROWADZENIE

W dniu 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska przedstawiła pierwszy pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I i Omnibus II, który zawiera propozycje zmniejszające obciążenia administracyjne dla przedsiębiorstw w UE przy jednoczesnym zachowaniu wysokich standardów ekologicznych oraz wnioski ustawodawcze obejmujące uproszczenia w zakresie:

• sprawozdawczości w dziedzinie zrównoważonego finansowania,
• należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju,
• unijnej systematyki dotyczącej zrównoważonego rozwoju,
• mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2,
• unijnych programów inwestycyjnych,

w szczególności ograniczają liczbę firm objętych obowiązkiem raportowania ESG, przesuwają terminy oraz upraszczają procesy związane z dostarczaniem informacji o wpływie przedsiębiorstw na środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny.

Pakiet wniosków Omnibus I obejmuje swym zakresem propozycje zmiany w:

• Dyrektywie 2022/2464/ (dyrektywa CSRD) z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju
• Dyrektywie 2024/1760 (dyrektywa CSDDD) z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz zmieniająca dyrektywę (UE) 2019/1937 i rozporządzenie (UE) 2023/2859
• Dyrektywie 2006/43/WE z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG
• Rozporządzeniu 2023/956 z dnia 10 maja 2023 r. ustanawiającego mechanizm dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2.

Najważniejsze propozycje zmian dotyczą obowiązków raportowania. Ma nastąpić skoncentrowanie obowiązków sprawozdawczych w zakresie zrównoważonego rozwoju na największych przedsiębiorstwach, które mają największy wpływ na ludzi i środowisko. Obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju będzie ciążył na przedsiębiorcy zatrudniający powyżej 1000 pracowników i osiągający obroty powyżej 50 milionów lub sumę bilansową przekraczającą 25 mln euro. Pozostałe przedsiębiorstwa będą mogły raportować na zasadzie dobrowolności na podstawie standardu uproszczonego (VSME), który zostanie oficjalnie wydany przez KE. Komisja Europejska zakłada, iż takie podejście zmniejszy liczbę firm objętych obowiązkiem raportowania o około 80%.

Proponuje się także, aby raportowanie zgodnie z unijną taksonomią (informacji o działalności zrównoważonej środowiskowo) dla przedsiębiorstw zatrudniających mniej niż 1000 pracowników i osiągające obrót poniżej 450 mln euro było dobrowolne.

Kolejnym uproszczeniem ma być „stop the clock” czyli przesunięcie o 2 lata obowiązku raportowania. Ten krok już został zrealizowany i w dniu 16 kwietnia 2025 r. została opublikowana dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794, która ma na celu uproszczenie przepisów Unii Europejskiej, a tym samym zwiększenie jej konkurencyjności. „Stop-the-clock” przewiduje odroczenie o 2 lata wymagań sprawozdawczych dla spółek w tej chwili objętych zakresem CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), które są zobowiązane do raportowania po raz pierwszy za 2025 r. lub za 2026 r. Oznacza to, iż spółki zaraportowałyby po raz pierwszy odpowiednio za 2027 r. i 2028 r. To rozwiązanie wydłuży czas przedsiębiorstwom na przygotowanie się do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. W zakresie CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) „stop-the-clock” przewiduje przesunięcie terminu transpozycji o 1 rok, jak również przesunięcie jej stosowania o 1 rok dla pierwszej grupy spółek objętych zakresem tej dyrektywy. Oficjalny polski tekst dyrektywy „stop-the-clock” dostępny jest w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, teraz Państwa członkowskie muszą dokonać transpozycji tej dyrektywy do prawa krajowego do dnia 31 grudnia 2025 r.

Zakłada się także ułatwienie polegające na ograniczeniu informacji raportowanych w łańcuchu wartości – nie będzie możliwości żądania od jednostek w łańcuchu wartości informacji ESG wykraczających poza zakres, który zostanie przyjęty przez Komisję Europejską w dobrowolnym Standardzie Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (VSME) – będzie to limit żądanych informacji przez jednostki bezpośrednio raportujące.

KE zaproponowała także uproszczenie standardów ESRS (redukcja ilości ujawnianych danych ESG) oraz rezygnację z przyjęcia tzw. standardów sektorowych. Co więcej, KE zamierza wprowadzenie uproszczeń kryteriów „nie czyń poważnych szkód” (DNSH) w szczególności w zakresie zanieczyszczeń w związku ze stosowaniem i obecnością chemikaliów, a także zamierza dostosować wskaźnik zielonych aktywów (GAR) – banki będą mogły wykluczyć z mianownika GAR ekspozycje dotyczące przedsięwzięć, które nie będą objęte zakresem dyrektywy CSRD.

Ma nastąpić także uproszczenie wymagań dotyczących należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, tak aby przedsiębiorstwa objęte ich zakresem unikały niepotrzebnych złożoności i kosztów, m.in. przez zmniejszenie częstotliwości okresowych ocen i monitorowania partnerów z corocznych do przeprowadzanych co 5 lat, z możliwością ocen ad hoc w razie potrzeby.

Zakomunikowano także zmiany w zakresie odpowiedzialności przedsiębiorstwa za ewentualne szkody, przy jednoczesnym zachowaniu prawa poszkodowanych do pełnej rekompensaty za szkody spowodowane nieprzestrzeganiem przepisów oraz chronienie przedsiębiorstw przed nadmierną rekompensatą.

Ma nastąpić także zapewnienie przedsiębiorstwom więcej czasu w przygotowanie się do spełnienia nowych wymagań dyrektywy CSDDD przez odroczenie terminu stosowania wymagań należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do największych przedsiębiorstw do 26 lipca 2028 r. i jednocześnie przyspieszenie przyjęcia wytycznych do lipca 2026 r.

Kolejnym elementem pakietu Omnibus I są propozycje regulacji dotyczące CBRAM. Proponuje się uproszczenia dla mechanizmu CBAM m.in. poprzez wprowadzenie nowego progu zapewniającego wyłączenie z obowiązków CBAM dla importerów, których import towarów CBAM (z wyłączeniem energii elektrycznej i wodoru) nie przekracza progu 50 ton masy towarów rocznie.

Komisja zaproponowała też ułatwienia w zakresie obliczania emisji wbudowanych oraz ich weryfikacji przez akredytowanych weryfikatorów, a także w zakresie zasad zakupu certyfikatów CBAM. Jednocześnie postuluje się zwiększenie skuteczności CBAM przez zaostrzenie przepisów, aby zapobiegać ich obchodzeniu i potencjalnym nadużyciom chociażby poprzez wprowadzenie klauzuli nadużycia prawa do przepisów CBAM.

Pakiet wniosków Omnibus II:

• obejmuje swym zakresem szereg zmian mających na celu uproszczenie i zoptymalizowanie wykorzystania programów inwestycyjnych, w tym m.in. InvestEU i EFIS,
• ma usprawnić działanie InvestEU oraz innych pokrewnych inicjatyw, jednocześnie wzmacniając konkurencyjność i innowacyjność gospodarki europejskiej.

InvestEU to instrument inwestycyjny UE, będący następcą Planu Inwestycyjnego dla Europy. Jego głównym komponentem finansowym był Europejski Fundusz na rzecz Inwestycji Strategicznych (EFIS). Ma na celu uzupełnienie luki inwestycyjnej i poprawę poziomu inwestycji i opiera się na mechanizmie gwarancji budżetowej. w tej chwili blisko 45 proc. działań finansowanych z tego instrumentu sprzyja osiąganiu celów klimatycznych.

Proponowane w pakiecie wniosków zmiany obejmują zwiększenie zdolności inwestycyjnych UE poprzez lepsze wykorzystanie kilku programów inwestycyjnych, w tym InvestEU, EFIS i dotychczasowych instrumentów finansowych oraz poprzez możliwość równoczesnego korzystania z gwarancji InvestEU oraz z pozostałych form wsparcia dostępnych w ramach EFSI czy innych programów unijnych.

Oczekuje się, iż w ten sposób na inwestycje publiczne i prywatne uruchomionych zostanie dodatkowo około 50 mld euro. Zwiększone zdolności InvestEU zostaną wykorzystane głównie do finansowania bardziej innowacyjnych działań wspierających priorytetowe polityki, takie jak Kompas konkurencyjności dla UE i Pakt dla czystego przemysłu.

Postuluje się także ułatwienie państwom członkowskim wnoszenia wkładu w program, wspierania własnych przedsiębiorstw oraz mobilizowania inwestycji prywatnych oraz redukcję obciążeń administracyjnych m.in. poprzez zmniejszenie liczby wskaźników i zakresu raportowania dla beneficjentów i instytucji wdrażających.

KE w swoim komunikacie podała, iż proponowane środki upraszczające przyniosą oszczędności kosztów w wysokości 350 mln euro.

II. UWAGI

Na wstępie chcielibyśmy zaznaczyć, iż proponowane zmiany dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG) w dyrektywie CSRD i sprawozdawczości dotyczącej zgodności z Taksonomią, a także zmiany dotyczące mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 (CBAM) są dobrym krokiem w kierunku zmniejszenia obciążeń spoczywających na europejskich przedsiębiorcach oraz poprawy konkurencyjności europejskiej gospodarki.

Propozycję KE odbieramy jako krok we adekwatnym kierunku, mając na względzie zakres obciążeń wynikających z legislacji i tempo ich wprowadzania, nie uwzględniające chociażby standardów dla przeprowadzania badań audytorskich oraz szczegółowych wytycznych dla procesu oceny podwójnej istotności. Mamy nadzieję, iż takie standardy zostaną wypracowane, co ma istotne znaczenie wobec pozostawienia w ramach regulacji oceny podwójnej istotności, będącej krytycznym elementem procesu raportowania zrównoważonego rozwoju.

Poniżej przedstawiamy bardziej szczegółowe uwagi dotyczące wniosków ustawodawczych zawartych w pakiecie Omnibus I:

1. Uwagi w odniesieniu do CSRD:

• Ocena podwójnej istotności jako podstawa do określenia zakresu raportowania będzie powodowała różne zakresy dostarczanych przez poszczególne spółki danych, co może pozostawać w sprzeczności z oczekiwaniami instytucji rynku finansowego.
• Popieramy kierunek zmian proponowanych w pakiecie Omnibus I w zakresie uproszczeń sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a w szczególności podwyższenia progu dotyczącego liczby zatrudnionych pracowników, powyżej którego przedsiębiorstwo ma obowiązek takiej sprawozdawczości. Jednakże widzimy pewne ryzyko z tego wynikające. Ograniczenie liczby podmiotów zobligowanych do raportowania w ramach CSRD utrudni raportowanie informacji ze strony większych przedsiębiorstw w przypadku danych zrównoważonego rozwoju potencjalnie pozyskiwanych od mniejszych partnerów biznesowych. W takim ujęciu należałoby rozważyć maksymalne uproszczenie zakresu raportowania mniejszych podmiotów zamiast całkowicie wyjmować je spod dyrektywy, przy równoczesnym utrzymaniu dużych obciążeń dla największych przedsiębiorstw.
• W kwestii uproszczeń w odniesieniu do dyrektywy CSRD otrzymaliśmy na razie jedynie zapowiedź rewizji aktu delegowanego z ESRS, co mamy nadzieję, iż nabierze finalnie realnego kształtu. Na dzisiaj propozycje rozporządzenia Omnibus nie uwzględniają:

1. stopnia złożoności procesu związanego z konsolidacją danych na poziomie całej grupy kapitałowej, który uwzględnia wiele obszarów tematycznych pozafinansowych.
2. nakładu i kosztu pracy przygotowania tak złożonej sprawozdawczości. Jest to proces czaso- i kosztochłonny, angażujący choćby ok. 1000 pracowników spółek należących do grup kapitałowych.
3. W odniesieniu do rewizji standardów ESRS brak jest w propozycji KE większych szczegółów. Nie jest jasne kiedy dokładnie taka rewizja miałaby zostać dokonana i kto miałby ją opracować (czy będzie to EFRAG który tworzył standardy ESRS i tutaj trudno spodziewać się uproszczenia ESRS). Nieznany jest przewidywany zakres zmian i których standardów ESRS by dotyczył.
4. wpływu ograniczenia lub zniesienia obowiązku raportowania ESG na raportowanie ESG w odniesieniu w łańcuchu wartości. Identyfikuje się ryzyko dostępu do danych i ich brak.

• W przypadku utrzymania ogólnych ESRS pozytywnie oceniamy propozycję usunięcia możliwości wydania przez KE aktu delegowanego z sektorowymi standardami zrównoważonego raportowania. Te ostatnie miałyby wyłącznie sens jeżeli usunięte zostały by ogólne ESRS-y, które zostały by zastąpione przez sektorowe standardy zrównoważonego raportowania. W przypadku gdyby obok ogólnych ESRS obowiązywały także sektorowe standardy zrównoważonego raportowania znacznie wzrosłyby obciążenie przedsiębiorstw związane z raportowaniem ze względu na wzrost liczby punktów danych niezbędnych do raportowania.
• Jako pozytywną oceniamy propozycję ograniczenia atestacji sprawozdań wyłącznie do atestacji dającą ograniczoną pewność (ang. limited assurance) i usunięcie przepisów dotyczących atestacji dającej wystarczającą pewność (ang. reasonable assurance). Już w tej chwili atestacja sprawozdań przez audytorów jest procesem czasochłonnym, skomplikowanym i wymagającym zaangażowania znaczących zasobów po stronie atestowanych przedsiębiorstw.

2. Uwagi w odniesieniu do CSDDD:

• Biorąc pod uwagę doświadczenia z nazbyt szybkim wdrażaniem CSRD, uznajemy przesunięcie stosowania CSDDD o rok jako w pełni uzasadnione. Postulujemy choćby dalsze przesunięcie tego momentu w czasie, o przynajmniej kolejny rok lub dwa lata.
• Pozytywnie oceniamy ograniczenie zakresu identyfikacji wpływów partnerów biznesowych do bezpośrednich dostawców.
• Również pozytywnie oceniamy usunięcie przepisów dotyczących odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorstw na poziomie UE.
• W odniesieniu do planów transformacji klimatycznej proponowane zmiany wciąż rodzą wątpliwości interpretacyjne. Stąd postulujemy usunięcie z dyrektywy CSDDD przepisów o planach klimatycznych. W naszej ocenie wystarczające są przepisy dotyczące tych planów w dyrektywie CSRD.
• Jednocześnie zwracamy uwagę, iż wciąż w dyrektywie CSDDD obecne są niejasne definicje, niezharmonizowane z innymi aktami legislacyjnymi UE. Dotyczy to przykładowo definicji łańcucha działalności w dyrektywie CSDDD podczas gdy w dyrektywie CSRD czy też rozporządzeniu dotyczący pracy przymusowej występuje definicja łańcucha dostaw.
• Istotne jest również ujednolicenie przepisów w zakresie wymagań sprawozdawczych dotyczących planów przeciwdziałania zmianom klimatycznym w zakresie CSRD i CSDDD. Lepsze dostosowanie przepisów dotyczących pokrywających się obszarów zmniejszy obciążenia administracyjne dla przedsiębiorstw i ułatwi przestrzeganie przepisów.

3. Uwagi w odniesieniu do aktów delegowanych do rozporządzenia o Taksonomii UE:

W odniesieniu do części tego aktu dotyczącej uproszczenia raportowania widzimy następujące pozytywne punkty:

• eliminacja tabel służących do raportowania działalności związanych z energią jądrową oraz gazem pod art. 8 rozporządzenia o Taksonomii UE. Tabele te stanowią powielenie części informacji zawartych w obowiązujących tabelach ujawnieniowych.
• wprowadzenie progu istotności w przypadku raportowania w odniesieniu do wydatków operacyjnych (Opex). Wyzwanie w przypadku przygotowywania danych dla KPI OpEx można podzielić na dwa aspekty:
  • brak jednoznacznej definicji dla wydatków operacyjnych,
  • wysoki nakład pracy w zbieraniu danych,

W opracowaniu KPI Opex główna trudność polega na doprecyzowaniu definicji Opex, która w obowiązujących regulacjach nie jest jednoznaczna. Niestety przygotowana propozycja KE pomija tę kwestię, także problem pozostał. Stąd postulujemy uzupełnienie propozycje KE o jednoznaczną definicję dla OPEX.

Komisja Europejska proponuje wprowadzenie uproszczeń w Taksonomii UE poprzez zmiany w trzech rozporządzeniach delegowanych o nr: 2021/2178, 2021/2139 oraz 2023/2486 w ramach projektu nowego aktu delegowanego. Proponuje się wprowadzenie uproszczeń do najbardziej złożonych kryteriów DNSH dotyczących zapobiegania zanieczyszczeniom i ich kontroli (Załącznik C) w związku ze stosowaniem i obecnością chemikaliów, które mają zastosowanie horyzontalnie do wszystkich sektorów gospodarki w ramach Taksonomii UE.

Komisja uznaje istniejące wyzwania związane ze zgodnością z załącznikiem C i proponuje nową wersję, która doprecyzuje stosowanie niektórych zwolnień z prawodawstwa UE w zakresie ochrony środowiska, o których mowa w kryteriach, a także proponuje dwa podejścia w odniesieniu do istniejących ustępów f) bis:

• Skreśla się lit. f) bis
• Litera f) bis otrzymuje brzmienie: “Ponadto działalność nie prowadzi do wytwarzania, obecności w produkcie końcowym lub produkcji lub wprowadzania do obrotu substancji, czy to w ich postaci własnej, w mieszaninach lub w wyrobie, w stężeniu EN 2 EN powyżej 0,1 % w/w), zaklasyfikowanych w części 3 załącznika VI do rozporządzenia (WE) nr 1272/2008 w jednej z klas lub kategorii zagrożenia zgodnie z art. 57 rozporządzenia (WE) nr 1907/2006, chyba iż podmioty ocenią i udokumentowają, iż na rynku nie są dostępne żadne inne odpowiednie substancje lub technologie alternatywne“.

Popieramy skreślenie lit. f) bis zgodnie z “wariantem 1” określonym w art. 2 i 3 wniosku Komisji i określonym w załącznikach VI–X do niego. Ogólnie rzecz biorąc, załącznik C nie powinien wykraczać poza wymagania i definicje określone w rozporządzeniu 1907/2006 (rozporządzenie REACH), które ustanawia jasne i powszechnie przyjęte zasady ograniczania stosowania niektórych chemikaliów w określonych procesach i stanowi normę zgodności chemicznej w UE. W związku z tym należy już teraz uznać, iż zgodność ze wspomnianym rozporządzeniem nie wyrządza poważnych szkód w odniesieniu do celu zapobiegania zanieczyszczeniom i ich kontroli (Pollution Prevention and Control – PPC). Bardziej proporcjonalne podejście do załącznika C byłoby również zgodne z art. 19 ust. 1 lit. k) rozporządzenia w sprawie unijnej systematyki, zgodnie z którym TSC musi być “łatwe w użyciu i ustalone w sposób ułatwiający weryfikację ich zgodności“.

III. PODSUMOWANIE

Unia Europejska zaczyna patrzeć na politykę klimatyczną z pozycji biznesu. Pakiety wniosków Omnibus I i II to pierwszy krok w stronę deregulacji polityk ESG i zmniejszenia obciążenia biurokratycznego sektora MŚP, a także próba znalezienia złotego środka pomiędzy zieloną Europą, a konkurencyjną gospodarką. Założeniem jest pobudzenie inwestycji, stworzenie konkurencyjnego środowiska, a także znoszenie barier i wymagań administracyjnych dla przedsiębiorców.

Co do zasady, kierunek zmian proponowany przez KE należy ocenić pozytywnie. Natomiast należy zauważyć, że w tej chwili mamy jedynie zapowiedź kierunku zmian, zatem jest pewien stan oczekiwania w niepewności jaki będzie ostateczny kształt przepisów i nadzieja na uwzględnienie głosu przedsiębiorców w propozycji konkretnych regulacji.

Plany na podkręcenie konkurencyjności gospodarki są ambitne. Można zatem oczekiwać, iż UE zapewni przedsiębiorcom długoterminową przewidywalność i stabilność (dając zachętę i warunki do inwestycji) jednocześnie pozostając wierną swoim ambicjom w zakresie zrównoważonego rozwoju. Przedsiębiorcy wskazują na potrzebę jasnego harmonogramu działań zarówno na poziomie UE, jak i państw członkowskich.