Zakładanie spółki komandytowo-akcyjnej: krok po kroku, rejestracja, koszty, wymagania, umowa

Założenie spółki komandytowo-akcyjnej jest czynnością stosunkowo prostą i nie generuje dużych nakładów pieniężnych. Większość spraw z tym związanych wykonasz przez internet, a samo uruchomienie podmiotu nie powinno potrwać dłużej niż kilka tygodni. Sprawdź, jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną i uniknąć najczęstszych błędów!

Czym jest spółka komandytowo-akcyjna i dlaczego warto ją założyć?

Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A., SKA lub SK-A) to jedna z osobowych spółek handlowych, które podlegają pod przepisy Kodeksu spółek handlowych. Jej istotą jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której to występuje co najmniej dwóch wspólników. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden z nich odpowiada bez ograniczeń (tzw. komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest tu akcjonariuszem.

Warto nadmienić, iż w spółce komandytowo-akcyjnej komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, prawne oraz jednostki organizacyjne, które nie mają osobowości prawnej, a jedynie zdolność prawną. Spółka komandytowo-akcyjna nie ma osobowości prawnej, jednak ma zdolność prawną, co oznacza, iż nabywa prawa i zaciąga zobowiązania we własnym imieniu, a także ma zdolność sądową.

Dlaczego warto założyć ten podmiot? Ponieważ SKA jest interesującą alternatywą dla innych form prowadzenia działalności. Można tu wymienić walory, jak m.in. dogodny system opodatkowania komplementariusza i brak składek z tytułu ZUS, brak odpowiedzialności osobistej akcjonariuszy czy możliwość przekazania części zysku na nieopodatkowane reinwestycje.

Krok po kroku: Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Powołanie do życia spółki komandytowo-akcyjnej wymaga realizacji 8 istotnych kroków. Sprawdź, jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną!

Krok 1: Przygotowanie do założenia spółki komandytowo-akcyjnej

Przygotowanie do założenia spółki komandytowo-akcyjnej powinno w pierwszej kolejności obejmować doskonałe zrozumienie jej istoty. Ten popularny rodzaj działalności wyłącza osobistą odpowiedzialność akcjonariuszy, daje szerokie możliwości nabywania kapitału poprzez emisję akcji, a także nie jest objęty podwójnym opodatkowaniem. Taki podmiot łatwiej także skalować.

Dla kogo zatem jest to dobre rozwiązanie? Przede wszystkim dla tych, którzy szukają dodatkowego kapitału, mając już wypracowaną pozycję rynkową, a przy tym chcą uniknąć wrogiego przejęcia biznesu.

Aby dobrze przygotować się do powołania spółki komandytowo-akcyjnej, należy zaplanować wszystkie kroki związane z rejestracją. Będzie to podpisanie statutu, wniesienie wkładu przez komplementariuszy i akcjonariuszy, objęcie odpowiedniej liczby akcji przez akcjonariuszy, a także rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Czy istnieją wymagania wstępne przed założeniem spółki komandytowo-akcyjnej?

Przed założeniem spółki komandytowo-akcyjnej wymagane jest wcześniejsze złożenie oświadczeń przez wszystkich wspólników. Oświadczenia dotyczą zawiązania spółki. To działanie ma na celu wyrażenie zgody na brzmienie statutu spółki, a przy okazji pozwala dookreślić i zadeklarować przez akcjonariuszy objęcie konkretnej liczby akcji i ich wartości.

Jakie decyzje muszą podjąć przyszli wspólnicy SKA?

Tak jak w przypadku innych spółek prawa handlowego, tak i w przypadku SKA wspólnicy powinni wspólnie dojść do porozumienia m.in. w kwestii przedmiotu działalności spółki, brzmienia firmy (nazwa), ustalenia rodzajów wkładów do spółki, a także zasad wystąpienia ze spółki.

Krok 2: Sporządzenie statutu spółki komandytowo-akcyjnej

Kluczowym krokiem w drodze do założenia spółki komandytowo-akcyjnej jest stworzenie i podpisanie przez założycieli SKA statutu, który ma formę aktu notarialnego. Dlaczego ten dokument jest tak ważny?

Co to jest statut spółki i dlaczego jest ważny?

Statut spółki komandytowo-akcyjnej to podstawa istnienia tego podmiotu. To w nim uregulowane są wszelkie istotne dla spółki sprawy: zasady funkcjonowania, prawa, obowiązki, sposób podziału zysków. Dokument musi składać się z części obligatoryjnych, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby uzupełnić go o zapisy własne.

Warto zapamiętać, iż statut spółki komandytowo-akcyjnej to podstawowy dokument korporacyjny, który powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze, czyli wspólnicy aktywni, którzy prowadzą sprawy w SKA i stanowią jej reprezentację. Przyjmuje się, iż ci, którzy podpisują się pod statutem spółki komandytowo-akcyjnej, są jej założycielami.

Jakie informacje powinien zawierać status spółki komandytowo-akcyjnej?

Statut spółki komandytowo-akcyjnej ma określone przez ustawodawcę elementy, które są wymienione w art. 130 KSH. To 8 podstawowych składowych:

• firma i siedziba spółki
• przedmiot jej działalności
• czas trwania spółki (chyba, iż jest powoływana na czas nieokreślony)
• oznaczenie wkładów i ich wartości
• wysokość kapitału zakładowego i wartość akcji
• liczba akcji
• nazwiska i imiona lub firmy (nazwy) komplementariuszy wraz z danymi adresowymi
• organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, o ile ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej

Jakie są wymogi formalne sporządzenia statutu spółki komandytowo-akcyjnej?

Główne wymogi dotyczące statutu spółki komandytowo-akcyjnej dotyczą uzupełnienia w nim wszystkich kluczowych danych odnośnie powoływanego podmiotu. Ich listę zamieściliśmy w poprzednim akapicie. Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi być podpisany przez co najmniej wszystkich komplementariuszy, a ponadto ustawodawca zastrzegł, iż dokument powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Kto musi podpisać statut spółki komandytowo-akcyjnej?

Statut SKA musi być podpisany przez co najmniej wszystkich komplementariuszy. Mówi o tym art. 129 KSH. Ponadto ustawodawca zastrzega, iż osoby, które podpisują się pod dokumentem spółki, stają się jej założycielami. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby ten najważniejszy dla spółki dokument podpisali też akcjonariusze. Nie jest to jednak wymóg, a jedynie przywilej wynikający z obowiązującego prawa.

Krok 3: Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej poprzez akty zawiązania

Założenie spółki komandytowo-akcyjnej to nie tylko dopełnienie formalności związanych ze statutem podmiotu, ale również stworzenie aktów zawiązania. Poniżej przedstawiamy, czym one są i jakie mają znaczenie.

Czym są akty zawiązania i jakie mają znaczenie?

Akty zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej to obok statutu spółki jedna ze składowych umowy założycielskiej, którą podpisują w formie aktu notarialnego akcjonariusze SKA. Ich treść obejmuje szereg kluczowych dla spółki danych (od danych osób, przez liczbę akcji, aż do ich rodzaju). Akty związania, czyli de facto oświadczenia akcjonariuszy spisane w formie aktu notarialnego, są początkiem drogi do stworzenia spółki komandytowo-akcyjnej.

Jakie informacje zawierają akty zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej?

Akty zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej zawierają 4 najważniejsze rodzaje danych. Są to: zgoda na zawiązanie spółki, zgoda w kwestii brzmienia statutu, zgoda na objęcie akcji, a także szczegółowe informacje dotyczące osób, które obejmują akcje SKA (w tym liczba i rodzaj akcji).

Kiedy następuje zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej?

Podczas dopełniania wszystkich procedur związanych z powołaniem do życia nowej spółki komandytowo-akcyjnej, warto pamiętać, iż zawiązanie podmiotu następuje dopiero po wykonaniu jednej z dwóch czynności. Będzie to albo chwila objęcia wszystkich akcji, albo objęcia minimum akcji i złożenia przez komplementariuszy oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Krok 4: Wniesienie wkładów przez wspólników spółki komandytowo-akcyjnej

Oprócz zawiązania spółki, do jej utworzenia należy także wnieść stosowne wkłady. Będą one przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego, czyli majątek zgromadzony przez wspólników (akcjonariuszy i komplementariuszy), który jest podstawą finansową spółki i stanowi rodzaj zabezpieczenia dla wierzycieli.

Jakie są rodzaje wkładów wnoszonych przez komplementariuszy i akcjonariuszy?

Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej, czyli wszyscy komplementariusze i akcjonariusze, mogą wnieść różne rodzaje wkładów do spółki. Tak powstaje majątek spółki. Wkłady wspólników są przeznaczone na pokrycie kapitału udziałowego, w którego skład wchodzi kapitał zakładowy.

Pierwsza grupa, czyli komplementariusze SKA, mają do wyboru 3 opcje:

• przeniesienie na spółkę prawa własności
• przeniesienie innych praw
• świadczenie pracy

Druga grupa, czyli akcjonariusze, których wkłady są przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego spółki, mogą posługiwać się tu wkładami:

• pieniężnymi
• niepieniężnymi (aport)

Jakie są wymagania dotyczące kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej?

Minimalna wartość kapitału zakładowego w spółce komandytowo-akcyjnej to co najmniej 50 tys. zł. Zebrany kapitał dzieli się na akcje, które mogą być obejmowane przez akcjonariuszy spółki. Podobnie jak w przypadku innych rodzajów spółek, także w SKA każda akcja musi mieć dookreśloną swoją wartość nominalną. Wartość wszystkich akcji musi być równa wysokości kapitału zakładowego.

Krok 5: Rejestracja spółki SKA w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Mając już sporządzony statut spółki komandytowo-akcyjnej, podpisane akty zawiązania i wniesione wkłady, czas na rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jak wygląda ten proces w praktyce?

Jak przebiega proces rejestracji spółki w KRS?

Zarejestrowanie spółki komandytowo-akcyjnej w KRS to w praktyce złożenie wniosku wraz z wymaganymi dokumentami. Wśród nich nie może zabraknąć 3 najważniejszych: statutu spółki komandytowo-akcyjnej, listy komplementariuszy i akcjonariuszy, a także oświadczenia o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Wnioski związane ze spółką komandytowo-akcyjną są składane do KRS wyłącznie w formie elektronicznej. Wystarczy, iż skorzystasz z Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek może przygotować tu każda osoba, która ma utworzone aktywne konto użytkownika, zaś podpisać dokumenty może komplementariusz spółki lub pełnomocnik procesowy (adwokat czy radca prawny).

Jakie są terminy i opłaty związane z rejestracją SKA w KRS?

Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w KRS poprzez Portal Rejestrów Sądowych umożliwia szybkie i skuteczne doręczenie dokumentów do adekwatnego sądu rejestrowego. Na rozpatrzenie wniosku ten ma 7 dni od daty wpływu pisma. Opłaty z tym związane wynoszą 500 zł (opłata sądowa za wpis) oraz 100 zł (opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jak następuje nadanie numeru NIP i REGON w spółce SKA?

Spółka komandytowo-akcyjna, tak jak i każdy inny podmiot prowadzący działalność gospodarczą, musi mieć swój NIP i REGON. Numery identyfikacyjne są nadawane automatycznie przy rejestracji SKA w KRS.

Krok 6: Zgłoszenie danych uzupełniających

Założenie spółki komandytowo-akcyjnej wymaga dopełnienia szeregu ważnych czynności, a wśród nich bardzo istotne jest złożenie formularza NIP-8.

Formularz NIP-8 i przekazanie danych uzupełniających spółki komandytowo-akcyjnej

Formularz NIP-8 to pismo, w ramach którego zawrzesz szczegółowe dane odnośnie SKA. Wpisujesz tu informacje, które nie były wymagane przy wstępnej rejestracji spółki. Wśród nich należy wymienić 4 najważniejsze:

• numery rachunków bankowych spółki
• przewidywaną liczbę pracowników
• miejsca prowadzenia działalności
• szczegółowe dane kontaktowe

Wszystkie przekazane na formularzu NIP-8 dane uzupełniające trafiają do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Głównego Urzędu Statystycznego i urzędu skarbowego.

Jakie są terminy przekazania danych uzupełniających spółki komandytowo-akcyjnej?

Formularz NIP-8 to ważne uzupełnienie danych dotyczących Twojej spółki komandytowo-akcyjnej, stąd tak istotne jest, aby złożyć go terminowo. Spółka powinna podać najważniejsze dane już po rozpoczęciu działalności. Obowiązują tu dwa terminy: do 7 dni (dane na potrzeby ZUS) lub w terminie do 21 dni (dane na potrzeby GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.

Krok 7: Obowiązki ubezpieczeniowe wspólników

Zakładając spółkę komandytowo-akcyjną, warto pamiętać, iż inne zobowiązania wobec ZUS mają tu komplementariusze, a inne akcjonariusze. Poniżej przedstawiamy główne różnice.

Jakie są obowiązki komplementariusza w zakresie ubezpieczeń?

Komplementariusze, podobnie jak osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, są zobligowani do opłacania składek zusowskich. Muszą więc zgłosić się do 3 rodzajów ubezpieczeń społecznych: emerytalnego, rentowego i wypadkowego. Obowiązują tu dwa formularze: ZUS ZFA, gdy komplementariusz jest sam dla siebie płatnikiem lub ZUS ZUA (formularz do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych) i ZUS ZZA (zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego), gdy komplementariusz jest osobą ubezpieczoną.

W formularzu musisz podać kod ubezpieczenia 0543, który przeznaczony jest dla komplementariuszy. Oznacza on wspólników jednoosobowej spółki z o.o. oraz wspólników spółek jawnych, komandytowych lub partnerskich.

Komplementariuszy obowiązują też opłaty na rzecz składki zdrowotnej (formularz ZUS ZUA lub ZUS ZZA). Ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.

Czy akcjonariusze muszą opłacać składki na ubezpieczenie społeczne?

Nie, akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej nie są zobligowani do opłacania składek na rzecz ubezpieczenia społecznego. Pełnienie tej funkcji nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego.

Krok 8: Utworzenie strony internetowej spółki komandytowo-akcyjnej

Kolejnym ważnym krokiem przy powoływaniu SKA jest spełnienie obowiązku informacyjnego. Należy tego dokonać m.in. przez regularne zamieszczanie informacji na własnej stronie internetowej.

Czy spółka musi prowadzić stronę internetową?

Tak, spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak chociażby spółka akcyjna, jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej. Muszą być na niej publikowane informacje najważniejsze dla wszystkich akcjonariuszy.

Jakie informacje muszą być opublikowane na stronie?

Na stronie internetowej spółki komandytowo-akcyjnej musi znaleźć się co najmniej 6 istotnych informacji dotyczących SKA, tj.

• firma (nazwa)
• siedziba i adres spółki
• numer KRS
• oznaczenie sądu rejestrowego
• NIP
• wysokość wniesionego kapitału zakładowego

Ponadto w ramach własnego serwisu internetowego należy udostępniać ogłoszenia spółki, a także statuty.

Koszty związane z założeniem spółki komandytowo-akcyjnej

Koszty założenia SKA wiążą się przede wszystkim z opłatami notarialnymi, rejestracją podmiotu w KRS, podatkiem, a także innymi usługami, które mogą być niezbędne przy zakładaniu tego typu działalności.

Jakie są opłaty notarialne za sporządzenie statutu spółki komandytowo-akcyjnej?

Opłaty u notariusza związane ze sporządzeniem statutu SKA są uzależnione od wysokości kapitału zakładowego spółki. jeżeli zostanie on opłacony w kwocie podstawowej, czyli 50 tys. zł, maksymalna taksa notarialna będzie wynosiła 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł, czyli w tym przypadku łącznie 910 zł.

Jakie są koszty rejestracji SKA w KRS?

Koszty rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej w KRS wynoszą łącznie 600 zł. W tej cenie zawarta jest opłata sądowa za wpis spółki do KRS (500 zł), a także publikacja ogłoszenia w MSiG (100 zł).

Jakie są inne koszty związane z założeniem spółki komandytowo-akcyjnej?

Wśród innych kosztów założenia SKA można wymienić przede wszystkim możliwe koszty doradztwa prawnego lub podatkowego, jeśli nie chcesz zakładać spółki bez wsparcia specjalistów.

Można tu doliczyć także podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5%. Podstawę obliczenia stanowi w tym przypadku wartość kapitału zakładowego pomniejszona o koszty poboczne (wpis do KRS, ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Wymagania formalne i prawne przy zakładaniu spółki komandytowo-akcyjnej

Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej to szereg wymogów formalnych i prawnych. Poniżej przedstawiamy główne z nich.

Jakie są wymagania dotyczące wspólników?

Wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej mogą być osoby fizyczne, prawne, a także jednostki organizacyjne, które mają zdolność prawną. Można tu wymienić chociażby podmioty jak spółka jawna, partnerska, akcyjna, prosta spółka akcyjna czy wspólnicy spółki cywilnej.

Wybierając SKA, najczęstszą praktyką jest ustanowienie tu jako komplementariusza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wtedy to bowiem odpowiedzialność za zobowiązania bierze na siebie właśnie spółka z o.o., a nie np. zarząd.

Jakie są wymagania dotyczące firmy (nazwy) spółki komandytowo-akcyjnej?

Firma (nazwa) spółki komandytowo-akcyjnej musi zawierać nazwisko jednego lub kilku (a choćby wszystkich) komplementariuszy wraz z dopiskiem „spółka komandytowo-akcyjna”, „S.K.A.” lub też „SKA”. Zdarza się, iż komplementariuszem jest osoba prawna (sp. z o.o. lub SA), wtedy to firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełną nazwę osoby prawnej oraz oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.

Umowa (statut) spółki komandytowo-akcyjnej – jak sporządzić?

Podpisanie statutu spółki to najważniejszy krok do zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej. Wymaga się tu podpisów od wszystkich komplementariuszy. Statut mogą podpisać również dodatkowo akcjonariusze, jednak nie jest to obowiązkowe. Statut sporządza się zawsze w formie notarialnej. Należy w nim zawrzeć najważniejsze dla spółki dane.

Choć statut można spisać samodzielnie i jedynie podpisać go w obecności notariusza, to jednak dla bezpieczeństwa warto skorzystać tu z doświadczenia notariusza, prawnika, radcy prawnego czy adwokata zajmującego się prawem handlowym.

Podsumowanie

Do zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej potrzebny jest szereg działań, które obejmują m.in. sporządzenie statutu, stworzenie aktów zawiązania spółki, wniesienie wkładów, a także rejestrację spółki w KRS. Dzięki możliwości elektronicznej rejestracji podmiotu, działania związane z tworzeniem SKA są ułatwione i mogą zająć zaledwie kilka tygodni.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zakładanie spółki komandytowo-akcyjnej

SKA, czyli spółka komandytowo-akcyjna, to podmiot, który kusi przedsiębiorców wieloma zaletami, np. możliwością łatwiejszego dokapitalizowania podmiotu czy brakiem obowiązku opłacania składek ZUS przez akcjonariuszy. Odpowiadamy na najważniejsze pytania dotyczące rejestracji takiej działalności!

Jakie są obowiązki spółki komandytowo-akcyjnej po rejestracji?

Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje zgłoszenie do KRS, ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, rejestrację w urzędzie skarbowym, a także urzędzie statystycznym czy ZUS. Po prawidłowo wykonanej rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej należy m.in. złożyć dodatkowe informacje o spółce na formularzu NIP-8, a także obliczyć i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości kapitału zakładowego.

Czy spółka komandytowo-akcyjna musi prowadzić pełną księgowość?

Tak, spółka komandytowo-akcyjna musi prowadzić pełną księgowość, ponieważ jest to podmiot prawa handlowego. Niezależnie od osiąganych przychodów jest więc zobligowana do operowania na pełnych księgach rachunkowych.

Ile trwa rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w KRS?

Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w KRS trwa ok. 7 dni – tyle bowiem czasu od daty wpływu pisma ma sąd rejonowy na rozpatrzenie poprawnie złożonego wniosku. Jeśli w dokumentach pojawiają się błędy, sąd wzywa do ich usunięcia. Taki poprawiony wniosek powinien zostać rozpatrzony w terminie 7 dni od daty usunięcia nieprawidłowości.

Jakie są wymagania dotyczące kapitału zakładowego i wkładów spółki SKA?

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 tys. zł. Co ważne, warunkiem powstania SKA jest m.in. wniesienie wkładów przez komplementariuszy i akcjonariuszy. Tak powstaje majątek spółki. Wartość i przedmiot wkładu wnoszonego przez komplementariusza do spółki powinny być oznaczone w statucie spółki.