W sektorze przemysłowym, gdzie stabilność finansowa jest fundamentem działalności, a transakcje często opiewają na znaczne kwoty, ryzyko niewypłacalności kontrahenta stanowi jedno z najpoważniejszych zagrożeń. Kluczem do minimalizacji tego ryzyka jest świadome i metodyczne działanie na etapie negocjowania i zawierania umowy. Poniżej przedstawiamy przegląd sprawdzonych instrumentów prawnych, które pozwolą skutecznie chronić interesy firmy.
Fot. iStock
Krok 1: Weryfikacja kontrahenta – fundament bezpiecznej transakcji
Zanim dojdzie do podpisania umowy, niezbędne jest przeprowadzenie starannej weryfikacji partnera biznesowego. Ten etap, często niedoceniany, pozwala na wczesną identyfikację sygnałów ostrzegawczych. Warto w tym celu wykorzystać dostępne źródła informacji:
- Rejestry publiczne: Podstawowym źródłem wiedzy o kontrahencie są Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) dla spółek prawa handlowego oraz Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEIDG) dla przedsiębiorców indywidualnych. Należy w nich sprawdzić nie tylko dane rejestrowe, ale przede wszystkim sposób reprezentacji (kto jest uprawniony do podpisywania umów w imieniu spółki), ewentualne otwarcie postępowania likwidacyjnego, restrukturyzacyjnego lub upadłościowego. W KRS warto również zwrócić uwagę na dział 4, gdzie mogą znajdować się informacje o zaległościach podatkowych i celnych.
- Biura Informacji Gospodarczej (BIG): Instytucje takie jak Krajowy Rejestr Długów (KRD), BIG InfoMonitor czy ERIF gromadzą i udostępniają dane o zadłużeniu firm i konsumentów. Wygenerowanie raportu o potencjalnym kontrahencie to niewielki koszt w porównaniu do ryzyka nawiązania współpracy z nierzetelnym podmiotem. Regularne monitorowanie własnej firmy w tych rejestrach również jest dobrą praktyką.
- Opinie w branży: W wyspecjalizowanych sektorach, takich jak przemysł, reputacja ma duże znaczenie. Warto zasięgnąć opinii o kontrahencie u wspólnych partnerów biznesowych czy w organizacjach branżowych.
Krok 2: Prawne instrumenty zabezpieczające – polisa na wypadek problemów
Sama umowa, choćby precyzyjnie sformułowana, nie daje gwarancji otrzymania zapłaty. Dlatego należy ją wzmocnić dodatkowymi zabezpieczeniami. Ich dobór powinien być uzależniony od wartości kontraktu, oceny ryzyka oraz relacji z kontrahentem.
1. Oświadczenie kontrahenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego)
Jest to jedno z najefektywniejszych zabezpieczeń. Kontrahent składa w formie aktu notarialnego oświadczenie, w którym poddaje się egzekucji co do obowiązku zapłaty określonej w akcie kwoty. W przypadku braku płatności, wierzyciel może wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności. Co istotne, sąd bada jedynie formalne przesłanki i nie prowadzi postępowania dowodowego co do istnienia długu. Pozwala to na ominięcie długotrwałego i kosztownego procesu sądowego o zapłatę i niemal natychmiastowe skierowanie sprawy do komornika
2. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
Weksel, choć jest instrumentem o długiej tradycji, nie stracił na swojej skuteczności. Weksel in blanco to podpisany przez dłużnika (wystawcę) blankiet, który nie zawiera wszystkich elementów wymaganych przez Prawo wekslowe, najczęściej brakuje na nim sumy wekslowej. Wierzyciel (remitent) może go uzupełnić w razie niewywiązania się dłużnika z zobowiązania. Niezbędnym uzupełnieniem weksla jest deklaracja wekslowa – pisemne porozumienie określające warunki, na jakich weksel może zostać wypełniony. Posiadanie weksla umożliwia dochodzenie roszczeń w uproszczonym i szybszym postępowaniu nakazowym.
3. Gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa
To zobowiązanie banku (gwaranta) do zapłaty na rzecz wierzyciela (beneficjenta gwarancji) określonej kwoty pieniężnej, na wypadek gdyby dłużnik nie wykonał swojego zobowiązania. Jest to zabezpieczenie o najwyższym stopniu pewności, ponieważ za wypłatę środków odpowiada stabilna instytucja finansowa. Ze względu na koszt i wymogi formalne (kontrahent musi posiadać odpowiednią zdolność kredytową), gwarancje są stosowane głównie przy dużych kontraktach, projektach inwestycyjnych i w zamówieniach publicznych.
4. Zastaw rejestrowy
Zgodnie z Ustawą o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, możliwe jest obciążenie rzeczy ruchomych (np. maszyn, pojazdów) oraz zbywalnych praw majątkowych. Co ważne, przedmiot zastawu może pozostać w posiadaniu dłużnika, który może z niego normalnie korzystać. Umowa zastawnicza musi być zawarta na piśmie, a dla jej skuteczności wymagany jest wpis do sądowego rejestru zastawów. W przypadku braku zapłaty, wierzyciel może zaspokoić się z przedmiotu zastawu, np. poprzez jego przejęcie na własność lub sprzedaż w drodze licytacji komorniczej.
5. Przewłaszczenie na zabezpieczenie
Jest to umowa, na mocy której dłużnik przenosi na wierzyciela prawo własności rzeczy ruchomej (np. partii surowców, gotowych wyrobów) w celu zabezpieczenia wierzytelności. Przeniesienie własności następuje pod warunkiem zawieszającym – jeżeli dług zostanie spłacony w terminie, umowa przewłaszczenia traci moc, a własność automatycznie wraca do dłużnika. Jest to bardzo silne zabezpieczenie, ponieważ w okresie trwania umowy wierzyciel jest prawnym właścicielem rzeczy, co daje mu uprzywilejowaną pozycję
Krok 3: Klauzule umowne chroniące interes wierzyciela
Oprócz opisanych wyżej instrumentów, sama treść umowy może zawierać postanowienia, które zwiększają bezpieczeństwo transakcji.
- Zastrzeżenie prawa własności rzeczy sprzedanej (art. 589 Kodeksu cywilnego): To standardowa klauzula w umowach sprzedaży i dostawy. Zgodnie z nią, sprzedawca pozostaje właścicielem towaru aż do momentu uiszczenia przez kupującego pełnej ceny. W przypadku braku zapłaty, sprzedawca ma prawo żądać zwrotu rzeczy. Jest to proste i niegenerujące kosztów zabezpieczenie, niezwykle istotne w przypadku upadłości kupującego.
- Kary umowne: Zgodnie z art. 483 Kodeksu cywilnego, w umowie można zastrzec, iż naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy. Choć bezpośrednie naliczanie kar umownych za opóźnienie w zapłacie jest niedopuszczalne (w tym przypadku należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych), można je skutecznie stosować jako sankcję za zwłokę w wykonaniu innych obowiązków, np. za nieterminowe odebranie towaru, co pośrednio dyscyplinuje kontrahenta.
- Prawo do wstrzymania dalszych świadczeń: Warto w umowie zawrzeć zapis uprawniający do wstrzymania dalszych dostaw lub prac w sytuacji, gdy kontrahent zalega z płatnością za poprzednie, już zrealizowane etapy kontraktu. Taka klauzula chroni przed eskalacją zadłużenia i pozwala uniknąć zarzutu nienależytego wykonywania umowy z własnej strony.
Nie ma jednego, uniwersalnego środka ochrony. Optymalna strategia polega na świadomym doborze instrumentów prawnych, adekwatnych do wartości kontraktu, oceny ryzyka i specyfiki danej transakcji. Inwestycja w profesjonalną pomoc prawną na etapie tworzenia umowy jest zawsze bardziej opłacalna niż późniejsze, często niepewne, dochodzenie roszczeń na drodze sądowej.
Źródło: Kancelaria Radców Prawnych Tomasz Czapczyński sp.k.
Może zainteresować Cię również: Przemysłowa Wiosna 2026. Gdzie przemysł nabiera tempa